Zakładając spółkę w Szwajcarii, w większości przypadków wybierasz między dwiema formami: GmbH (Sàrl) i AG (SA). Obie dają ograniczoną odpowiedzialność i pełną własność także dla zagranicznych founderów. Różnią się progiem wejścia i tym, jak wygodnie prowadzi się przez nie rundy inwestycyjne.
Kapitał zakładowy
- Kapitał minimalny
- GmbH: 20 000 CHF · AG: 100 000 CHF
- Wpłacone na starcie
- GmbH: 100% (20 000 CHF) · AG: min. 50 000 CHF
- Udziałowcy w rejestrze
- GmbH: jawni publicznie · AG: niejawni
Kapitał to nie opłata — zostaje w spółce i możesz go używać po rejestracji. Ale w GmbH musi być w całości wpłacony na starcie, a w AG wystarczy połowa.
Poufność
W GmbH lista wspólników jest publiczna w rejestrze handlowym. W AG akcjonariat co do zasady nie jest jawny. Dla części founderów i inwestorów to istotny argument za AG.
Elastyczność cap table
Dla rund inwestycyjnych AG bywa wygodniejsza:
- akcje o niskiej wartości nominalnej ułatwiają precyzyjny podział udziałów, pule opcyjne i kolejne rundy,
- akcjonariat niejawny upraszcza wejścia i wyjścia inwestorów,
- to forma, którą wielu inwestorów zna „domyślnie”.
Od reformy z 2023 r. obie formy mogą korzystać z tzw. widełek kapitałowych (capital band), co daje więcej swobody w zmianie kapitału bez pełnej procedury.
Jak wybrać
Uproszczona zasada:
- GmbH — gdy zależy Ci na niższym progu wejścia i prostocie, a runda VC nie jest tuż za rogiem.
- AG — gdy planujesz rundy, pule opcyjne i chcesz poufności akcjonariatu.
Dobra wiadomość: GmbH można później przekształcić w AG. Wielu founderów startuje jako GmbH i przechodzi na AG przed większą rundą.
To ogólne porównanie, nie porada prawna ani podatkowa. Wybór formy zależy od Twojej sytuacji — ostateczną decyzję podejmij z prawnikiem i doradcą podatkowym. Chętnie skontaktujemy Cię z właściwymi osobami.